Contrato de Desarrollo de Software a la Medida

Celebran este contrato Nova Development S.A.S de C.V, NIT 0435-300626-101-3 ("Nova" o "el Desarrollador") y la empresa identificada en las condiciones particulares ("el Cliente"), representada por quien firma y declara tener facultades suficientes.

Integran el contrato: (a) las condiciones particulares del proyecto, con el alcance, los entregables, el cronograma, el precio, la forma de pago, los criterios de aceptación y la modalidad de propiedad del código; (b) la especificación funcional aprobada; (c) estas condiciones generales; y (d) los cambios aprobados conforme a la cláusula 6. Si hay contradicción, prevalecen en ese orden.

"Desarrollo" es el software, las funciones, integraciones, reportes o adaptaciones que Nova se obliga a construir según la especificación. "Entregables" son el Desarrollo y los demás productos descritos en las condiciones particulares (documentación, manuales, código fuente cuando corresponda). "Materiales Preexistentes" son el software, bibliotecas, componentes, plantillas, herramientas y conocimientos de Nova que existían antes del proyecto o que Nova desarrolla con independencia de él, incluida la plataforma Nova Business Suite. "Materiales del Cliente" son la información, datos, marcas, diseños y documentos que el Cliente entrega para el proyecto. "Defecto" es un comportamiento reproducible del Desarrollo que no cumple la especificación aprobada.

El proyecto sigue estas etapas, salvo que las condiciones particulares indiquen otras: (1) levantamiento de requerimientos; (2) especificación funcional, que el Cliente aprueba por escrito; (3) construcción, en entregas parciales cuando el alcance lo permita; (4) pruebas y aceptación; (5) puesta en producción; y (6) período de garantía.

Nada fuera de la especificación aprobada forma parte del alcance. Las ideas o expectativas no escritas en ella se tratan como cambios.

El Cliente designará una contraparte con autoridad para decidir; entregará a tiempo la información, accesos, datos de prueba y Materiales del Cliente; revisará y probará los entregables en los plazos acordados; y pagará el precio en la forma pactada.

El Cliente garantiza que tiene derecho a entregar los Materiales del Cliente y que su uso en el proyecto no infringe derechos de terceros. Si entrega datos personales, lo hace como responsable y rige el Contrato de Encargo de Tratamiento de Datos Personales de Nova.

Nova ejecutará el proyecto con diligencia profesional, con personal calificado y buenas prácticas de ingeniería: control de versiones, pruebas automáticas proporcionadas al riesgo, revisión de código y prácticas de desarrollo seguro.

Nova informará el avance con la periodicidad acordada, avisará sin demora de cualquier riesgo para el plazo o el alcance, y documentará el Desarrollo en la medida descrita en las condiciones particulares.

Cualquier cambio al alcance, a la especificación o al cronograma se solicita por escrito. Nova responderá con su impacto en precio y plazo, y el cambio solo se ejecuta cuando el Cliente lo aprueba por escrito. Sin aprobación, el proyecto continúa con el alcance vigente.

Los plazos corren desde que el Cliente entrega lo que le corresponde para iniciar cada etapa. Los retrasos atribuibles al Cliente, a terceros que él designe o a fuerza mayor extienden los plazos por el tiempo del retraso, y si obligan a Nova a reasignar recursos, el reinicio puede cotizarse.

El precio se expresa en dólares de los Estados Unidos de América, más IVA salvo indicación expresa de que ya lo incluye, y se paga según los hitos y el anticipo de las condiciones particulares, contra el documento tributario electrónico correspondiente.

Si un pago vence sin realizarse, Nova puede suspender el trabajo después de avisarlo por escrito con cinco (5) días hábiles de anticipación, y los plazos se extienden por el tiempo de la suspensión. La cesión de derechos prevista en la cláusula 9 queda sujeta al pago total.

Con cada entregable, Nova indicará cómo probarlo. El Cliente tendrá diez (10) días hábiles para aceptarlo o reportar por escrito los Defectos encontrados, con la información necesaria para reproducirlos. Nova corregirá los Defectos reportados y volverá a entregar; el nuevo plazo de revisión se limita a lo corregido.

El entregable se tiene por aceptado cuando el Cliente lo acepta por escrito, cuando vence el plazo de revisión sin reporte de Defectos, o cuando el Cliente lo pone en uso productivo. Los Defectos menores que no impiden el uso no justifican rechazar la aceptación; se corrigen dentro de la garantía.

Las condiciones particulares indicarán una de estas dos modalidades. Si no lo hacen, rige la modalidad B cuando el Desarrollo se incorpora a la plataforma Nova Business Suite, y la modalidad A en los demás casos.

Modalidad A — Desarrollo exclusivo del Cliente. Pagado el precio total, Nova cede al Cliente, en forma exclusiva, por todo el plazo de protección y para todo el mundo, los derechos patrimoniales de autor sobre el código y los Entregables desarrollados específicamente para el proyecto, incluidos los de reproducción, distribución, transformación y comunicación pública, y le entrega el código fuente y la documentación descritos en las condiciones particulares. Los Materiales Preexistentes siguen siendo de Nova; en la medida en que formen parte de los Entregables, Nova otorga al Cliente una licencia no exclusiva, perpetua, gratuita e irrevocable para usarlos, modificarlos y mantenerlos únicamente como parte de esos Entregables.

Modalidad B — Desarrollo integrado a la plataforma. Nova conserva la titularidad del Desarrollo, que se integra a Nova Business Suite, y el Cliente lo usa bajo el Contrato de Licencia de Uso mientras su suscripción esté vigente. Las condiciones particulares pueden pactar un período de uso exclusivo o una tarifa preferente. Nova no utilizará información confidencial del Cliente al ofrecer el Desarrollo a otros clientes.

En ambas modalidades, los Materiales del Cliente siguen siendo del Cliente, y los conocimientos generales, técnicas y herramientas de Nova siguen siendo de Nova. Los derechos morales corresponden a sus autores conforme a la ley. Nova garantiza que cuenta, frente a las personas que participan en el proyecto, con los derechos necesarios para otorgar lo previsto en esta cláusula.

Nova puede usar bibliotecas de terceros y de código abierto habituales en la industria. Informará cuáles se incorporan a los Entregables y sus licencias, y no incorporará sin aprobación del Cliente componentes cuya licencia obligue a publicar el código del Cliente o limite de forma relevante su uso.

Durante noventa (90) días calendario desde la aceptación de cada entregable, Nova corregirá sin costo los Defectos que el Cliente le reporte. La garantía no cubre fallas causadas por modificaciones que no hizo Nova, por uso contrario a la documentación, por cambios en sistemas, servicios o normas de terceros posteriores a la aceptación, ni por datos o configuraciones del Cliente.

Terminada la garantía, el soporte evolutivo y correctivo se presta bajo el acuerdo de mantenimiento que las partes celebren o por cotización.

Cada parte mantendrá en reserva la información confidencial de la otra, la usará solo para el proyecto y la compartirá solo con quien necesite conocerla y esté obligado a la misma reserva. La obligación dura mientras rija el contrato y cinco (5) años después; para los secretos empresariales y el código fuente de cada parte, mientras conserven ese carácter. No es confidencial lo que ya era público, lo que la parte ya conocía legítimamente o lo que la ley obligue a revelar, avisando a la otra parte cuando sea posible.

Si para el proyecto Nova accede a datos personales del Cliente, lo hace como encargada, solo para el proyecto y según el Contrato de Encargo de Tratamiento de Datos Personales publicado por Nova, que forma parte de este contrato. Nova usará datos ficticios o anonimizados para pruebas siempre que sea posible.

Cada parte responde por los daños directos que cause por incumplir este contrato. Salvo dolo, culpa grave, incumplimiento de confidencialidad o infracción de propiedad intelectual, la responsabilidad total de Nova no excederá el precio efectivamente pagado por el proyecto. Ninguna parte responde por lucro cesante ni daños indirectos.

El Cliente puede terminar el contrato en cualquier momento, con aviso escrito, pagando el trabajo realizado hasta la fecha y los costos ya comprometidos. Cualquiera de las partes puede terminarlo si la otra incumple una obligación esencial y no lo corrige dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a ser requerida por escrito.

Al terminar, Nova entregará el trabajo realizado y pagado en el estado en que se encuentre, y cada parte devolverá o destruirá la información confidencial de la otra, salvo lo que deba conservar por ley. Sobreviven las cláusulas de propiedad intelectual, confidencialidad, datos personales y responsabilidad.

Nova ejecuta el proyecto con sus propios medios y personal, bajo su dirección y responsabilidad. Este contrato no crea relación laboral, sociedad ni representación entre las partes ni entre el Cliente y el personal de Nova.

El contrato puede aceptarse por medios electrónicos, con el registro de identidad, fecha, hora, dirección IP y huella digital del documento que conserva el expediente contractual de Nova, o firmarse de forma autógrafa; ambas formas tienen plena validez conforme a la Ley de Comercio Electrónico y la Ley de Firma Electrónica.

Se rige por las leyes de El Salvador. Ante una controversia, las partes negociarán de buena fe durante treinta (30) días calendario; si no la resuelven, se someten a los tribunales competentes de San Salvador.